La compliance et la gestion du risque sont les deux faces d’une même médaille.
Interview publiée le 23 octobre 2025 sur le site de SPHERE
La première session du programme ISFB x SPHERE a lieu le 24 novembre. Elle sera consacrée à une « mise à jour réglementaire ». Quelle en sera la teneur dans les grandes lignes ?
Le concept de cette formation sera en premier lieu d’offrir une synthèse des principales exigences réglementaires, de leurs nouveautés et de leurs évolutions, mais aussi de proposer une approche pragmatique pour appréhender l’ensemble de ces exigences.
Depuis l’entrée en vigueur de la LSFin et de la LEFin, le cadre réglementaire des gérants indépendants a en effet beaucoup évolué. Quelles sont, selon vous, les principales transformations qu’il faut en retenir ?
Les gérants indépendants ont été confrontés à une double révolution ces dernières années. D’abord, il se sont trouvés face à des lois complètement nouvelles qu’ils ont dû intégrer au mieux à leurs processus. Par ailleurs, ces lois ont impliqué pour eux l’émergence de nouveaux interlocuteurs : les organismes de surveillances – les OS – la FINMA, et les fonctions de contrôles indépendantes.
Ces dernières années ont été consacrées à la mise en place de toutes ces nouveautés. Les divers acteurs – OS, auditeurs, spécialistes compliance et gestion des risques – se sont montrés globalement assez exigeants dans la mise en œuvre des lois et les modèles d’affaires ont dû être significativement adaptés pour faire face à ces changements.
Aujourd’hui, ces nouveaux processus compliance commencent à être appliqués de manière relativement homogène chez les gérants. Il est temps de réfléchir à la façon dont on peut leur donner du sens, pour qu’ils deviennent un outil proportionné et pas seulement une contrainte externe.
En quoi la LSFin se distingue-t-elle de MiFID II dans son approche et ses implications pratiques ?
La LSFin est moins procédurière que MIFID II. On entend parfois que la LSFin est excessive ou inadaptée pour certains modèles d’affaire. Elle présente néanmoins, elle présente un avantage intéressant : elle consiste en des principes généraux qui peuvent être appliqués selon de nombreuses approches.
La suitability, par exemple, est presque toujours abordée selon un mécanisme de bornes à respecter pour chaque classe d’actif. La LSFin permettrait en réalité d’autres approches qui pourraient s’avérer plus adaptées à certaines organisations. Ce sont ces nuances que nous prévoyons d’aborder dans la formation ISFB x SPHERE du 24 novembre prochain.
Dans quelle mesure la LBA et les sanctions restent-elles aujourd’hui des sujets sensibles pour les gérants indépendants ?
La LBA et les sanctions comptent parmi les risques clés rencontrés par les gérants, notamment en raison des dispositions pénales qui en découlent pour eux comme pour tous les intermédiaires financier). Il y a chez les gestionnaires l’impression chez que les choses sont faites à double – par la banque dépositaire et par eux-mêmes. Ces dernières années ont permis de constater que c’est une impression erronée. Les banques ont généralement des dispositifs informatiques sophistiqués pour détecter les indices de blanchiment – outils d’analyse transactionnelle, de screening presse… – mais il leur manque souvent la proximité avec le client du gestionnaire pour aborder cette question en profondeur. Nous observons chaque année des situations où les gérants avertissent la banque dépositaire sur des indices de blanchiment que cette dernière n’avait pas identifiés.
Comment les gérants peuvent-ils mieux structurer leur gestion du risque sans pour autant complexifier leur structure ?
Jusqu’à présent les gérants ont mis en place toutes les dispositions attendues par les grandes lois qui les concernent : LBA, LSFin et LEFin. La Gestion du risque est avant tout une analyse du dispositif avec un regard porteur de sens : quel est la propension aux risques de mon organisation ? Un gérant spécialisé dans le placement privé voit les risques d’une façon complètement différente d’un gérant spécialisé dans le marché actions, par exemple. Il convient donc de déterminer le niveau global de risque qu’il est prêt à accepter pour atteindre ses objectifs stratégiques, mais aussi de quantifier le niveau de risque qu’il peut supporter sans subir de dommages inacceptables.
Quelles différences faut-il faire entre compliance et gestion du risque ?
La compliance et la gestion du risque sont les deux faces d’une même médaille : lorsque le gérant analyse le portefeuille de son client, il fait à la fois de la gestion du risque – de marché, de contrepartie, etc – et de la compliance, puisque la suitability est une disposition de la LSFin.
La grande différence entre les deux est le concept de proportionnalité. La compliance fonctionne selon une approche quelque peu binaire : conforme versus non conforme. La gestion du risque s’adapte au modèle d’affaire et à l’appétit au risque du gérant.
Ces dernières années, les gestionnaires ont dû mettre en place de lourds dispositifs de compliance. Il est temps pour eux de se poser la question de leurs risques clés et de l’adaptation de leur dispositif à ces derniers.
Sur la notion « de propension au risque » que vous voulez aborder, comment un gérant peut-il définir ses seuils de tolérance et les intégrer de manière cohérente dans ses processus ?
Cette question sera l’un des thèmes de la formation car elle mérite développement. Mais en quelques mots, toute aventure entrepreneuriale implique une prise de risque. La question n’est pas de supprimer le risque – car le commercial serait alors supprimé également – mais de fixer des limites et de s’assurer que les contrôles permettent de rester dans ces dernières. La propension au risque d’une organisation dépend de son modèle d’affaire mais aussi de la sensibilité de l’entrepreneur.
